Negociación

Infracción del deber de lealtad

La importancia del deber de lealtad garantiza la transparencia, la integridad y la adecuada toma de decisiones en el seno de las organizaciones. En este contexto, la reciente sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona, dictada el 29 de noviembre de 2023, resalta la trascendencia de este principio en el contexto de los conflictos de interés en las empresas familiares.

El Caso: Violación del Deber de Lealtad

En el caso analizado, una sociedad compuesta por dos familias con conflictos internos aprobó la renovación de un contrato de prestación de servicios con otra sociedad, vinculada a una de las familias. Sin embargo, lo que destacó en esta situación fue la participación en la votación del consejo de administración de miembros con conflictos de intereses evidentes.

Los consejeros disidentes solicitaron la nulidad del acuerdo al considerar que aquellos que votaron a favor del mismo estaban inmersos en un conflicto de intereses, al tener relación directa con la sociedad contratada. La sentencia de primera instancia declaró la nulidad del acuerdo y del contrato firmado, siendo esta decisión parcialmente revocada por la Audiencia Provincial.

La Importancia del Deber de Lealtad

El deber de lealtad, impuesto a los administradores de una sociedad, requiere actuar en el mejor interés de la misma y abstenerse de participar en decisiones en las que exista un conflicto de intereses. La Audiencia Provincial determinó que los miembros de una de las familias no cumplieron con esta obligación, al votar a favor del acuerdo en el que estaban implicados directamente.

Conclusión de la Audiencia Provincial

La conclusión a la que llega la Audiencia Provincial es contundente: el contrato fue firmado con infracción del deber de lealtad. Sin embargo, hay que señalar que la declaración de nulidad del contrato no puede implicar necesariamente la devolución de las cantidades recibidas, dado que los servicios contratados sí fueron prestados.

En definitiva, este caso resalta la necesidad de respetar el deber de lealtad, especialmente en empresas familiares donde los conflictos de interés pueden ser más frecuentes. Solo a través de una conducta íntegra y transparente por parte de los administradores se puede garantizar la adecuada gestión y el buen funcionamiento de las organizaciones.

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